九·一八事变后，日本海军舰队蓄意挑衅，在上海及长江口岸示威，配合川岛芳子等间谍策划暴动，于1月20日焚毁三友毛巾厂并嫁祸中国民众。日本第一遣外舰队司令盐泽幸一以武力威胁上海市长吴铁城，于1月26日发出最后通牒，要求中国正式道歉、赔偿损失、惩办凶手并制止反日行动。尽管吴铁城于1月27日全盘接受日方要求，日军仍于当晚11时30分突袭闸北、吴淞。中国守军第19路军在蒋光鼐、蔡廷锴指挥下奋起抵抗，战事持续至3月4日停战，史称一·二八淞沪抗战。此役中，日军投入第3、第9师团及海军陆战队约3万人，中国守军仅4万余人，但以劣势装备重创日军，迫使日军三易主帅。

一·二八淞沪抗战双方所使用的兵力如下：

1、一·二八淞沪作战，日军指挥系统与使用兵力及参战时间（1932年1月28日至3月14日）。

1）初期作战（1月28日至2月7日）。指挥官为海军第1遣外舰队司令官盐泽幸一。主力：海军陆战队3500人，由海军大佐鲛岛统领（1月30日后又增援4000人）；第1外遣舰队军舰10余艘，飞机约20架，装甲车10余辆。另外由上海日侨组成在乡军人若干人，担任日本租界防守任务。

2）第二期作战（2月8日至15日）。指挥官为海军第3舰队司令官野村吉三郎。主力：海军第3舰队，旗舰“出云号”，第1遣外舰队（盐泽幸一），第3战队，第1航空队，第1水雷队，“能登吕”航空母舰等军舰30余艘；海军陆战队约7000人，配属装甲车队，由海军少将植松炼磨统领；陆军第24混成旅团（由陆军第12师团步兵第24旅团为基础所组成（旅团长复下元熊弥））辖步兵第46、48两联队，骑兵第12联队，野炮第24联队，独立山炮第3联队 ，工兵第18大队，辎重兵第18大队。另外飞机约50架及在乡军人。兵力约2万人。

3）第三期作战（2月16日至27日）。指挥官为陆军第9师团师团长植田谦吉。主力：海军第2舰队及海军陆战队；海军第2舰队（司令官末次信正）负责运兵工作；陆军第9师团，辖步兵第6、18两旅团。步兵第7、35、19、26四个联队。第9骑兵联队。第9山炮联队。第9工兵大队。第9辎重兵大队；陆军第20师团（师团长室兼次）所统步兵第39旅团（旅团长嘉村达次郎）辖步兵第77、78两联队，骑兵第28联队，野炮第26联队，工兵第20大队，电信第6联队，及原有之飞机、战车、装甲车等，兵力约4万人。其陆军第24混成旅团于第9师团与第20师团第39旅团登陆完成后，即随第2舰队撤回日本。

4）第四期作战（2月28日至3月14日）。指挥官为海外派遣军司令官白川义则。主力：陆军第9师团；陆军第20师团步兵第39旅团；陆军第11师团（师团长厚东笃太郎，3月1日在七丫口登陆）辖第10、22两旅团，步兵第12、22、43、44联队，第11骑兵联队，第11山炮联队，第11工兵大队，第11辎重大队；陆军第14师团（师团长松木直亮），辖第27、28两旅团，步兵第2、59、15、50联队，第18骑兵联队，第20野炮联队，第14工兵大队，第14辎重兵大队；海军第3舰队及陆战队，第2舰队负责海上运输工作，及原有之飞机、战车与在乡军人。计三个半师团，连同海军陆战队兵力约60000人。日军伤亡，据日军《陆军军备战》记载为1381人。

2、淞沪作战国军指挥系统与使用兵力及参战时间。

淞沪战区总指挥蒋光鼐

1）淞沪警备司令 戴戟：宪兵第1团（团长金德洋）1月29日参战，宪兵第6团（欠一营，团长齐学启）2月2日参战。另上海警察两中队参战。

2）右翼军，第19路军军长蔡廷锴，参谋长黄强。

第60师师长 沈光汉：第119旅刘占雄（1月31日参战），第1团黄茂权，第2团刘汉忠，第3团黄廷；第120旅邓志才（2月3日参战），第4团杨昌璜，第5团梁佐勋，第6团华兆东；第88师独立旅（原财政部税警团改编而成，旅长王庚，时由古华鼎指挥） ，第1团（2月7日参战）。

第61师师长 毛维寿：第121旅张厉（2月12日参战），第1团梁世骥，第2团田兴璋，第3团廖起荣；第122旅张炎（2月12日参战）,第4团谢鼎新，第5团黄镇，第6团郑为楫；第88师独立旅第2团（2月7日参战）。

第78师师长 区寿年：第155旅黄固（2月4日参战），第1团云应霖，第2团谢琼生，第3团杨富强；第156旅翁照垣（1月29日参战），第4团钟经瑞，第5团丁荣光，第6团张君嵩；第88师独立旅第3团（2月12日参战）。

3）左翼军，第5军军长张治中（3月14日组成）。

第87师师长 张治中（兼），副师长王敬久，参谋长徐培根。第259旅孙元良（2月22日参战），第517团张世希，第518团石祖德；第261旅宋希濂（2月12日参战），第521团刘安祺，第522团沈发藻。

第88师师长 俞济时，副师长 李延年，参谋长 宣铁吾。第262旅杨步飞（2月20日参战），第523团冯圣法，第524团何凌霄；第264旅钱伦体（2月20日参战），第527团施觉民，第528团黄梅兴。

第87师独立旅（旅长伍诚仁）晚期亦调入战地。

中央陆军军官学校教导总队长 唐光霁（3月1日参战）。

上海救国义勇军第3大队（2月5日参战）。

吴淞要塞——谭启秀（2月4日参战）。

空军第6、7中队（2月5日参战）。

此次作战，由于国军坚决抵抗，军民一心，在吴淞要塞、江湾、庙行镇、大场、闸北等地，重挫日军，便衣队进入租界，阻击日军日侨。造成2月8日、22日、25日，连续三次大捷。至3月1日，日本集结陆海空约6万大军，向国军发动总攻击时，至七丫口强行登陆，国军已采取安全撤离，右翼军撤至黄渡、方泰之线，左翼军撤至嘉定、太仓之线，完成部署。使日军空忙一场。4日，国联决议，中日双方停战。日军则阳奉阴违，表面宣布停止军事行动，实际上自4月14日，连续进攻嘉定、太仓、黄渡，炸苏州、常熟、昆山，至16日，日军始正式撤退。

在作战过程中，政府迁都洛阳，第5军秘密参战，代表政府抗日决心，当时蒋介石以昔日统帅情谊，告前线将士：“抗日为民族存亡之所关，绝非个人或某部队之荣辱问题，我前方战士，应彻底明了此义，故第19路军之荣誉，即为我国民革命军全体之荣誉。”

此战因中国“防卫作战指导”正确，使日军战场重挫，外交孤立。并于5月5日，在英、美、法、意等国公使协助下，双方达成协议。6日，日军开始撤军，30日全部撤离上海。